208 D.C. A China é governada pela dinastia Han. O ambicioso primeiro-ministro do norte, Cao Cao (Fengyi Zhang), pretende controlar todo o território chinês e para tanto decide derrubar as duas forças rebeldes do sul. Para isso conta com um exército de quase um milhão de homens. Sun Quan (Chen Chang) e Liu Bei (Yong You), reis de suas regiões, são obrigados a unirem-se contra o poderoso ataque de Cao Cao. Desta forma os povos deixam de lado suas rivalidades e são obrigados a criar diversas estratégias para superar a esmagadora vantagem numérica do inimigo.
